證券時報
陳霞昌
2025-10-24 22:26
金融監(jiān)管總局近日發(fā)布《銀行保險機構資產管理產品信息披露管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》），以規(guī)范資產管理信托、理財、保險資管產品的信息披露行為，推動同類業(yè)務實施統(tǒng)一監(jiān)管標準，強化投資者合法權益保護。
當前，我國資產管理市場產品類型繁多，涉及銀行理財、信托、保險資管等多類金融機構，而且這些資管產品均無專門的信息披露監(jiān)管制度，現(xiàn)行要求分散在不同制度中。比如，《商業(yè)銀行理財產品銷售管理辦法》只在個別條款中對信息披露提出相關要求，而《保險資產管理產品管理暫行辦法》也只是對信息披露與報告設立專章進行約束。然而，這些規(guī)定存在標準不一、執(zhí)行尺度不同等問題，不利于形成行業(yè)共識，也給投資者帶來困惑，亟需構建適合三類資產管理產品特點的信息披露制度，以統(tǒng)一監(jiān)管規(guī)則，強化信息披露行為監(jiān)管。
《辦法》則回應了行業(yè)痛點和市場關切，針對性強、覆蓋面廣，是我國資產管理產品信息披露領域的一次重要的制度創(chuàng)新和完善，是投資者保護工作的一項重要舉措?！掇k法》對三類資管產品信息披露行為進行系統(tǒng)規(guī)范，全面覆蓋產品募集、存續(xù)、終止等全流程，督促機構嚴格履行信義義務，充分保障投資者的知情權和選擇權。
總體來看，《辦法》圍繞投資者保護這一主線，對產品信息披露進行嚴格規(guī)范。
一方面，統(tǒng)一了信息披露監(jiān)管規(guī)則。完善信息披露制度、規(guī)范信息披露行為，是實現(xiàn)資產管理業(yè)務“賣者盡責，買者自負”的內在需要，是加強投資者權益保護的重要工作?！掇k法》以專門規(guī)章的方式對三類資管產品信息披露行為進行管理，構建了統(tǒng)一但又有差異化的信息披露制度體系，既統(tǒng)一了信息披露監(jiān)管標準，避免不同類別的產品信息披露質量參差不齊問題，又提升了制度權威。同時，監(jiān)管的強化不僅能夠有效保護投資者合法權益，還有助于提升資產管理行業(yè)的規(guī)范度和透明度，減少監(jiān)管套利空間，推動行業(yè)公平競爭。
另一方面，規(guī)范了產品全過程信息披露監(jiān)管?！掇k法》按照資產管理產品生命周期，對募集、存續(xù)、終止各環(huán)節(jié)進行全面規(guī)范，引導行業(yè)將信息披露融入業(yè)務全過程，實現(xiàn)產品情況“三清”。具體來看，在產品募集環(huán)節(jié)，《辦法》重點規(guī)范產品說明書、合同、風險揭示文件、托管協(xié)議、發(fā)行公告（或報告）等內容，明確業(yè)績比較基準要求，讓產品銷售“看得清”。在產品存續(xù)環(huán)節(jié)，重點規(guī)范定期報告披露內容，要求真實準確全面披露過往業(yè)績，強化重大事項及時披露，讓產品風險“厘得清”。在產品終止環(huán)節(jié)，要求到期公告和清算報告披露收費情況和收益分配情況，讓產品收益“算得清”。
尤其是在對業(yè)績比較基準的規(guī)范上，《辦法》明確，產品披露業(yè)績比較基準的，應當說明業(yè)績比較基準的選擇原因、測算依據或計算方法，重點反映業(yè)績比較基準與投資策略、底層資產和相關金融市場表現(xiàn)的關系，并以醒目文字提醒投資者“業(yè)績比較基準不是預期收益率，不代表產品的未來表現(xiàn)和實際收益，不構成對產品收益的承諾”。產品披露業(yè)績比較基準的，應當自產品募集期開始披露，且在產品到期前不得取消披露。嚴格“三清”要求，能夠降低信息不對稱風險，提升投資者知情權和選擇權，不僅有助于投資者理性決策，也進一步防控因信息失真、誤導等引發(fā)的法律、合規(guī)和信任風險。
此外，對公募產品信息披露監(jiān)管更為嚴格?！掇k法》充分尊重三類產品市場定位、客群基礎等客觀差異，作出針對性安排。特別是對于公募產品，因其面向不特定普通公眾，投資者門檻、專業(yè)知識和風險承受能力整體相對較低，對其信息披露總體要求更嚴，披露內容更多，以提升透明度。而對于私募產品則參考同業(yè)監(jiān)管實踐，在基本披露要求之外，尊重合同約定。此舉既兼顧了市場透明度，又充分體現(xiàn)了交易靈活性。
值得一提的是，《辦法》擬將實施時間設定為正式發(fā)布后半年左右，這樣更便于銀行保險機構穩(wěn)妥推進產品文本修改、系統(tǒng)改造對接等工作?！掇k法》的實施，對投資者無疑是一種更好的保護。
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