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近日，錦龍股份披露中山證券一則訴訟的結(jié)果，這場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)8年的糾紛終于塵埃落定。

江蘇省高級(jí)人民法院近期作出終審判決，中山證券對(duì)債券發(fā)行人所負(fù)債務(wù)，從一審被判的100%連帶責(zé)任大幅下調(diào)至30%范圍內(nèi)承擔(dān)。

該案件源于2013年中山證券承銷的“13北皓天”私募債違約。而該債券發(fā)行人不僅存在債券違約問(wèn)題，更讓人觸目驚心的是，企業(yè)在發(fā)債前未建成投產(chǎn)、納稅為零，憑借虛假材料騙取交易所備案，最終因欺詐發(fā)行債券罪被追究刑事責(zé)任。

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故事回溯至2013年9月，中山證券獨(dú)家承銷北極皓天發(fā)行“13北皓天”中小企業(yè)私募債，擬募資1億元，實(shí)際發(fā)行金額9400萬(wàn)元。

其中，嘉實(shí)資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“嘉實(shí)資本”）認(rèn)購(gòu)2700萬(wàn)元，協(xié)議約定債券期限為2+1年期，2016年9月到期，債券票面利率為固定利率11%，還本付息方式為債券存續(xù)期內(nèi)每年付息一次，到期一次還本，第三年利息隨本金的兌付一起支付。

從后來(lái)兌付情況看，發(fā)行人僅支付了第一年利息，此后第二年應(yīng)付利息及第三年應(yīng)付本息均沒有著落，這意味著上述債券出現(xiàn)違約。

該債券違約案件背后，暴露的問(wèn)題觸目驚心。根據(jù)法院后來(lái)另案查明的情況及判決，北極皓天實(shí)際上犯欺詐發(fā)行債券罪。該公司2009年成立，因缺少資金，一直未建成投產(chǎn)，后來(lái)決定計(jì)劃融資，法定代表人等提交了虛假的審計(jì)報(bào)告、納稅證明等材料以騙取上交所的債券備案，隱瞞了公司尚未建成投產(chǎn)、尚無(wú)銷售收入和利潤(rùn)的重大事項(xiàng)。

另一組數(shù)據(jù)亦反映出這家企業(yè)沒有建成投產(chǎn)。根據(jù)宜興市國(guó)稅局和地稅局提供的納稅情況，北極皓天在2010～2012年度應(yīng)納增值稅、企業(yè)所得稅均為零。

盡管法定代表人等人費(fèi)盡心思騙取發(fā)債“準(zhǔn)生證”，但這只債券卻無(wú)人“買賬”，面臨發(fā)行失敗。為此，其與親戚出面借款6700萬(wàn)元，分別以江蘇佳釔瑩照明科技有限公司的名義虛假認(rèn)購(gòu)700萬(wàn)元，以深圳市華庭園投資發(fā)展有限公司的名義虛假認(rèn)購(gòu)6000萬(wàn)元，認(rèn)購(gòu)?fù)瓿珊箅S即歸還出借人。這意味著，這只債券最終實(shí)際僅募集到前述嘉實(shí)資本認(rèn)購(gòu)的2700萬(wàn)元資金。

在債券本金到期前三個(gè)月（2016年6月），即在前兩年利息已確定未支付的情況下，中金創(chuàng)新（北京）資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中金創(chuàng)新”）與嘉實(shí)資本簽訂了《債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由前者以2635萬(wàn)元的價(jià)格受讓后者持有的前述面值為2700萬(wàn)元的私募債。

隨著債券違約后，在債券持有人會(huì)議上，全部3家持有人中，已有2家與北極皓天就債券的本息債權(quán)達(dá)成轉(zhuǎn)股協(xié)議，中金創(chuàng)新未接受債轉(zhuǎn)股安排，選擇以訴訟方式解決爭(zhēng)議。要求北極皓天支付本金2700萬(wàn)元、利息594萬(wàn)元、違約金人民幣385.40萬(wàn)元，共計(jì)3679.40萬(wàn)元，并要求中山證券以及兩擔(dān)保公司對(duì)該債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

8年四級(jí)法院五次審理

這場(chǎng)訴訟曠日持久，長(zhǎng)達(dá)8年時(shí)間，經(jīng)歷五次法院審理。最終中山證券的賠償責(zé)任大幅度減輕。

2017年6月中金創(chuàng)新正式將發(fā)行人北極皓天、承銷商中山證券、擔(dān)保機(jī)構(gòu)等起訴至江蘇省宜興市人民法院（以下簡(jiǎn)稱“宜興法院”）。同年，中金創(chuàng)新又追加了北極皓天時(shí)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等為共同被告。

2018年3月宜興法院審查認(rèn)為，該案件屬于因虛假陳述引發(fā)的民事賠償案件，案件無(wú)管轄權(quán)，裁定移送至南京市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“南京中院”）處理。同年，該案件一度中止訴訟，主要因?yàn)槠渲幸幻桓姹睒O皓天法定代表人楊佳業(yè)涉嫌欺詐發(fā)行證券罪而被羈押于看守所。

2021年南京中院對(duì)案件作出一審判決，一是判令北極皓天向中金創(chuàng)新賠償3294萬(wàn)元及利息，扣除江蘇省無(wú)錫市中級(jí)人民法院判決責(zé)令退賠部分。二是判令中山證券等對(duì)上述全部債務(wù)與北極皓天承擔(dān)連帶責(zé)任。三是駁回中金創(chuàng)新的其他訴訟請(qǐng)求。

中山證券對(duì)此不服，向江蘇省高級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“江蘇高院”）提起上訴。2022年江蘇高院作出的《民事裁定書》，撤銷南京中院上述一審判決，駁回中金創(chuàng)新的起訴。

中金創(chuàng)新不服，向最高人民法院（以下簡(jiǎn)稱“最高院”）申請(qǐng)?jiān)賹?。最高院裁定撤銷江蘇高院上述民事裁定，指令江蘇高院重新審理該案。

如今，歷時(shí)8年多的訴訟迎來(lái)結(jié)局。江蘇高院作出終審判決，一是撤銷前述南京中院的一審判決；二是確認(rèn)中金創(chuàng)新對(duì)北極皓天享有債權(quán)2700萬(wàn)元；三是楊佳業(yè)等對(duì)判決確認(rèn)的第二項(xiàng)北極皓天債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；四是中山證券在30%范圍內(nèi)與北極皓天承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；五是駁回中金創(chuàng)新的其他訴訟請(qǐng)求。

從終審判決結(jié)果來(lái)看，相較于最初“全額連帶”的判決結(jié)果，中山證券的賠償責(zé)任大幅度減輕。

校對(duì)：李凌鋒