證券時報
張彤
2025-10-25 18:07
近日有媒體統(tǒng)計，自2023年9月《上市公司獨立董事管理辦法》（下稱《辦法》）實施以來，已有23名獨董因未勤勉盡責被處以罰款，總金額達1305萬元；其中有個現(xiàn)象引發(fā)關(guān)注，擁有會計專業(yè)背景的獨董，其人均罰款金額（57.69萬元）高于非會計背景獨董（55.50萬元）。筆者認為，應(yīng)推動上市公司會計專業(yè)獨董權(quán)責對等。
《辦法》第5條明確規(guī)定，董事會中應(yīng)設(shè)審計委員會，且由獨立董事中的會計專業(yè)人士擔任召集人。《上市公司治理準則》第56條賦予審計委員會審核公司財務(wù)信息及披露、監(jiān)督內(nèi)外部審計等職責,其確保財務(wù)信息真實性的使命不言而喻。會計專業(yè)獨董，特別是審計委員會召集人，作為財務(wù)監(jiān)督的“專業(yè)守門人”，理應(yīng)對財報相關(guān)問題保持更高注意義務(wù)。在一些行政處罰中，不乏證監(jiān)局對獨董會計背景的著重“關(guān)照”，對其適用更嚴懲戒標準，這是對會計專業(yè)獨董特有責任的提醒和確認。
當然，目前在強調(diào)會計專業(yè)獨董責任的同時，對其激勵機制或并不配套。一旦上市公司財務(wù)信息出現(xiàn)瑕疵，會計專業(yè)獨董面臨罰款數(shù)量相比非會計背景獨董可能更多，但現(xiàn)實中會計專業(yè)獨董的薪酬回報卻未體現(xiàn)差異，這可能挫傷會計專業(yè)獨董的積極性，長遠看也不利于其誠心付出、履職盡責。
要真正發(fā)揮會計專業(yè)獨董在保障上市公司財務(wù)真實性“看門人”作用，或應(yīng)加快構(gòu)建權(quán)責清晰、激勵相容的治理新生態(tài)，筆者建議：
一是細化會計專業(yè)獨董的履職指引。當前部分會計專業(yè)獨董履職流于形式，其特有職責邊界劃分并不清晰，缺乏可操作的履職指引。監(jiān)管部門可聯(lián)合行業(yè)協(xié)會出臺“會計專業(yè)獨董履職操作指引”，將財務(wù)監(jiān)督職責分解為具體任務(wù)，包括在財務(wù)報告審核環(huán)節(jié)需重點關(guān)注和核查的收入確認、存貨減值、關(guān)聯(lián)交易等高頻造假領(lǐng)域，要求對異常數(shù)據(jù)出具書面核查意見，而非僅在會議紀要上簽字。在外部審計監(jiān)督環(huán)節(jié)，應(yīng)主導確定審計機構(gòu)選聘、審計費用標準，定期與審計機構(gòu)溝通審計進展。在內(nèi)部審計指導環(huán)節(jié)，需審核內(nèi)部審計計劃，檢查內(nèi)部審計報告，督促整改審計發(fā)現(xiàn)的問題等。
要明確會計專業(yè)獨董履職程序要求，包括在審議財務(wù)報告前必須查閱原始憑證、走訪業(yè)務(wù)部門，對存疑事項需書面質(zhì)詢管理層并留存記錄，確保監(jiān)督從“形式審查”轉(zhuǎn)向“實質(zhì)判斷”。
二是推進獨董薪酬激勵差異化改革。要打破當前獨董薪酬“一刀切”模式，建立與職責、風險、工作量掛鉤的差異化薪酬福利體系。為此可構(gòu)建獨董“基礎(chǔ)薪酬+崗位津貼+績效獎勵”的薪酬激勵結(jié)構(gòu)，基礎(chǔ)薪酬所有獨董統(tǒng)一標準；崗位津貼可適當向會計專業(yè)獨董（尤其是審計委員會召集人）傾斜，以體現(xiàn)其崗位特殊貢獻；績效獎勵與履職效果掛鉤，若上市公司年度財務(wù)報告未被出具非標意見、未發(fā)生財務(wù)造假，給予會計專業(yè)獨董額外獎勵，反之則需扣減部分薪酬。
要賦予中小股東對獨董薪酬激勵更多話語權(quán)，上市公司決定獨董薪酬激勵時，需提交股東大會審議、由中小投資者單獨審議通過，上市公司和獨董本人都應(yīng)說明獨董履職盡責情況，由中小股東作出判斷，讓獨董薪酬與其付出成正比，避免薪酬“暗箱操作”。
三是健全責任追究與免責容錯機制。根據(jù)會計專業(yè)獨董的履職情況區(qū)分責任大小，對于未進行必要核查、對明顯異常視而不見的，依法處罰。對于已按規(guī)定履行實質(zhì)性核查義務(wù)、留存完整履職記錄，但因上市公司刻意隱瞞導致未能發(fā)現(xiàn)問題的，應(yīng)認定為免責。對于因技術(shù)判斷失誤、市場環(huán)境變化等客觀因素導致的疏漏，若其已盡到合理注意義務(wù)，且未謀取不正當利益，可適當減輕處罰。要進一步完善追責程序，相關(guān)部門在處罰會計專業(yè)獨董前，可組織行業(yè)專家對其履職情況進行評估，出具專業(yè)意見，讓追責依據(jù)更加充分透明。
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